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以色列胎盤細胞技術公司獲中國企業(yè)3000萬美元投資 |
以色列胎盤細胞產(chǎn)品開發(fā)商Pluristem Therapeutics公司周二宣布簽署一份投資條款清單，以約3000萬美元的價格將公司17%的股權出售給中國創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司。 Pluristem公司目前正在進行Placental Expanded (PLX)細胞技術應用的后期試驗。該技術已獲專利，采用三維擴展技術培養(yǎng)。該公司在聲明中表示，這些培養(yǎng)的細胞產(chǎn)物可釋放一系列治療性蛋白質，治療炎癥、缺血以及血液與輻射損傷等問題。 Pluristem公司對剖腹產(chǎn)留下的胎盤細胞進行加工。研究人員表示，胎盤含有具有顯著治療潛力的間充質樣貼壁基質細胞，可刺激機體自身機制修復受損組織，這一過程或許是通過分泌調節(jié)免疫反應的細胞因子和促進血管生長的遺傳因子等生物活性物質促進組織修復而實現(xiàn)的。 胎盤細胞本身是免疫豁免的，這意味著它們不會像其他細胞那樣引發(fā)體內免疫反應，因此可以為任何目的自由使用而無需組織匹配。 根據(jù)這份正在由股東批準的投資條款清單，預計公司將以每股1.77的美元價格出售1689萬股普通股，較市場價溢價15%。根據(jù)彭博數(shù)據(jù)，周一Pluristem在納斯達克收盤價為1.52美元每股。 根據(jù)特拉維夫證券交易所提供的數(shù)據(jù)，Pluristem在特拉維夫證券交易所恢復交易后股價在下午2點31分上漲14%。此前公司為發(fā)布股權出售公告曾暫停股票交易。 Pluristem公司在提交給特拉維夫證券交易所的文件中表示，出售股權獲得的資金將用于支持Pluristem公司干細胞后期試驗。 中國創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司為浙商創(chuàng)投股份有限公司的子公司，是一家活躍在醫(yī)療行業(yè)的上市公司，自2007年起在深圳證券交易所上市，提供醫(yī)療保健服務、醫(yī)院管理和科學研究。根據(jù)聲明，該公司在中國擁有三家醫(yī)院。 浙商創(chuàng)投為中國上市企業(yè)，總部位于杭州，在北京、上海、深圳、沈陽和舊金山設有分公司。 公告原文： 創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司 關于與PluristemTherapeuticsInc.簽訂股權投資框架協(xié)議的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。 特別提示： 1、創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年10月24日與PluristemTherapeuticsInc.（以下簡稱“PSTI”或“標的公司”）簽訂了《框架協(xié)議書》，該協(xié)議為意向性協(xié)議書，最終具體內容以交易各方簽署的正式協(xié)議為準。因此，本次投資仍存在較大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。 2、協(xié)議涉及的后續(xù)事宜，公司將按照《公司法》、《深圳證券交易所中小板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行相應的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務。 一、對外投資概述 1、公司擬按每普通股1.77美金的價格，以不超過2億元人民幣的資金（約3000萬美金，以最終投資協(xié)議中約定的人民幣對美元匯率計算為準）對PSTI進行增資。 增資完成后，公司占PSTI總股本的比例約為17.30%，不超過PSTI總股本比例的19.99%。 2、本次股權投資行為已經(jīng)公司董事會審議批準，尚需提交股東大會審批，董事會同意授權董事長簽署《框架協(xié)議》。 3、本協(xié)議的簽訂不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、標的公司主要產(chǎn)品介紹及財務狀況 1、基本情況及主要產(chǎn)品介紹 PSTI于2001年成立，是一家全球領先的干細胞治療方案提供商，2007年在納斯達克掛牌，交易代碼為PSTI。2010年，在以色列特拉維夫證券交易所上市交易。 PSTI擁有胎盤干細胞（PLacental eXpanded，PLX）系列產(chǎn)品，該產(chǎn)品能夠釋放一系列具有治療作用的特殊蛋白質，應對炎癥、局部出血、造血系統(tǒng)疾病以及輻射損傷，通過蛋白轉化和輸送實現(xiàn)特異治療，從而達到細胞再生與組織修復效果。 目前，該公司主要產(chǎn)品包含PLX-PAD和PLX-R18兩大產(chǎn)品體系，這些產(chǎn)品使用其自有三維擴展專利技術培育，使用前不需要進行組織配型。這些面向不同疾病的產(chǎn)品在臨床試驗階段中目前已獲得了良好的進展： 用于嚴重肢體缺血（Criticallimbischemia,CLI）的PAD產(chǎn)品在德國和英國處于臨床II/III期試驗階段； 用于造血干細胞移植（HematopoieticCellTransplantations,HCT）的R18產(chǎn)品在美國處于臨床I期試驗階段； 用于急性輻射綜合癥（AcuteRadiationSyndrome,ARS）的產(chǎn)品適用于美國食品藥品監(jiān)督局(FDA)的動物實驗條款（The FDAAnimal Efficacy Rule），可免去臨床試驗階段，經(jīng)動物試驗確認結果后，將直接遞交生物治療許可申請（BLA，BiologicalLicenseApplication）； PAD產(chǎn)品在歐盟和日本已進入了臨床試驗快速通道，已獲得在臨床試驗的后期同步進行小規(guī)模銷售的資質：在歐盟藥監(jiān)局（EMA）進入了快速通道試驗計劃（AdaptivePathwaysPilotProgram），在日本藥監(jiān)局（PMDA）獲得了用于再生醫(yī)學的特殊批準（Conditional Authorization for RegenerativeMedicine）； 標的公司已獲得FDA的特別許可：基于其他國家的CLI臨床試驗結果，在美國可直接進入臨床III期試驗階段（Design of Clinical Studies as Confirmatory Phase3 studies）； 所有臨床試驗已通過了相應機構倫理委員會的批準，包括德國柏林夏洛特醫(yī)學院（ChariteUniversittsmedizinBerlin）等國際著名的醫(yī)療機構； 標的公司已獲得FDA的3個孤兒藥批準（用于罕見�。�。 2、財務狀況 單位：千美元 財務報表科目 2016年6月 2015年6月 2014年6月 現(xiàn)金及等價物 32,750 53,119 58,819 流動資產(chǎn) 35,596 56,868 61,987 總資產(chǎn) 45,941 68,155 74,023 股東權益 38,156 58,143 62,123 營業(yè)收入 2,847 379 379 凈虧損 -23,246 -24,677 -26,932 注：上述財務數(shù)據(jù)摘自該公司于納斯達克披露的年報數(shù)據(jù)，尚未經(jīng)我公司認定的中介機構盡調、審計及轉換。 三、框架協(xié)議的主要內容 仲裁與適用法律：本意向書產(chǎn)生的糾紛、爭議、異議或主張（包括其成立、有效性、解釋、履行、違約或終止）或任何有關其的非合同性質的義務應當由香港國際仲裁中心根據(jù)其在仲裁通知提交時有效的仲裁規(guī)則最終仲裁解決。本仲裁條款的適用法為香港法。仲裁地在香港。仲裁員為一名，由仲裁中心任命。仲裁語言為英語。 本意向書及最終投資協(xié)議應當由香港法律管轄，但不適用其沖突法。 賣方：PluristemTherapeuticsInc.（“PSTI”），是一家內華達公司并在納斯達克上市。 投資方：創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司和/或其指定方，但前提是如果指定方不是投資方的關聯(lián)方，則該指定需要PSTI的提前同意。 證券：PSTI的普通股，數(shù)量等于在簽署最終投資協(xié)議時（“簽約日”）PSTI全部發(fā)行在外的普通股股份的約17.30%（“股份”）。為避免疑義，投資方的持股比例會根據(jù)投資總額的實際美元價值和在此定義的股價以及截至簽約日的PSTI實際發(fā)行在外的普通股數(shù)額調整。 認購權證：認購權證（“認購權證”）使投資方有權購買等于股份數(shù)量25%的PSTI的普通股。比如，如果PSTI向投資方發(fā)行了16,890,000股股份，投資方將有權獲得4,222,500股認購權證。 最初的行權價為每股2.5美金。 認購權證應當包含一個實益權益的限制，可防止行使認購權證后導致投資方與其指定方可以共同持有超過PSTI發(fā)行在外的普通股的19.99%。認購權證應當包含慣常的條款，例如派息、拆股和基礎性交易時的調整條款。 除非另有約定，行權期間應從簽約日后的六個月開始并在簽約日的5周年時結束。 如果PSTI普通股的收盤價在簽約日滿6個月后的30個月內任意10個連續(xù)的交易日等于或高于每股5美元，認購權證應當在最終投資協(xié)議中設定的時限內行權，但前提是如果該行權導致投資方或其指定方實益擁有超過19.99%的PSTI發(fā)行在外的普通股，則此類行權僅在PSTI獲得該發(fā)行的股東批準后發(fā)生。 價格：每普通股1.77美金（“股價”） 投資金額：普通股總計3000萬美金（用最終投資協(xié)議中約定的人民幣對美元匯率）（“投資總額”），前提是該金額不會導致股份的發(fā)行超過19.99%的PSTI發(fā)行在外的普通股，并且該金額不會超過2億元人民幣。 董事會：PSTI同意采取一切必要的行為，包括但不限于通過其董事會決議，保證投資方提名的一名董事將會在交割時被選入董事會并且將會持續(xù)在職直至交割后的第一次股東大會召開。 只要投資方擁有至少12.5%的PSTI發(fā)行在外的普通股（按非攤薄計算），投資方有權提名一名董事加入PSTI的董事會并且應當同意在其每年的股東大會上提名投資方提名的董事并且應當盡商業(yè)上合理的最大努力就該候選人被股東成功選舉為董事提供支持，但是PSTI提名的義務并不保證該候選人將會被股東選上并且PSTI將無義務就選舉作出擔保。 資金用途：資金將用于營運資金。 擬議時間表：雙方同意盡商業(yè)上合理的最大努力在2016年12月26日之前令投資方合理滿意的完成業(yè)務、法律、知識產(chǎn)權、財務盡職調查并且簽訂最終投資協(xié)議。盡管有此時限，各方同意盡最大的努力盡快且在2016年12月26日之前完成盡職調查并且，在盡職調查令投資方合理滿意的完成的情況下，簽訂最終投資協(xié)議。 各方同意盡商業(yè)上合理的最大努力滿足所有交割條件。 交割條件：除了其他適當或慣常的交割條件外，交割條件應包括：令投資方滿意地完成業(yè)務、法律、知識產(chǎn)權、財務盡職調查；PSTI獲得內部批準；PSTI獲得Nasdaq批準發(fā)行股份和認購權證；投資方獲得內部批準； PSTI的高級管理層和重要員工已經(jīng)簽署了令各方滿意的保密、競業(yè)禁止和知識產(chǎn)權轉讓協(xié)議和包含服務期承諾的勞動合同； 以及所有必要的中國政府審批已經(jīng)獲得：省級發(fā)改委備案；省級商委備案；外管局或其授權銀行有關資金出境的備案。 注冊權：交易將通過定向增發(fā)完成。PSTI應當在交割之日后的6個月內就股份和認購權證項下的普通股（“認購權證股份”）向美國證券交易委員會（“美國證監(jiān)會”）提交一份注冊聲明并且應盡其合理的最大努力使其在上述6個月結束前生效。PSTI應當保持該轉售注冊聲明的有效性直至根據(jù)股份可以根據(jù)144法案自由出售。 PSTI將承擔股票注冊的全部費用。 對PSTI的支持：投資方同意支持公司目前的管理層，該內容將會在最終投資協(xié)議中確定和約定。 鎖定期：在最終投資協(xié)議交割日滿6個月之前，投資方不得轉讓股份。 優(yōu)先認購權：如果在交割后2.5年內，PSTI將要以包銷的方式公開發(fā)股或者定向增發(fā)，投資方有權根據(jù)其屆時的股權比例（根據(jù)其屆時實益持股比例）以同樣的條款和條件認購股份，除非公司和投資方另行一致同意。 陳述與保證：公司應當在最終投資協(xié)議中作出此類交易中慣常的陳述和保證，包括但不限于慣常的針對訴訟、知識產(chǎn)權、高管和重要員工的勞動合同的陳述和保證。 投資方應當在最終投資協(xié)議中作出就此類交易而言屬于慣常的承諾和保證，包括但不限于，其根據(jù)S法規(guī)作為外國投資方的地位、其熟悉美國證監(jiān)會第16條申報要求并且其熟悉美國證監(jiān)會的法律和法規(guī)。 戰(zhàn)略合作：從最終投資協(xié)議交割之日起至最終投資協(xié)議交割之日滿2周年為止，除了在最終投資協(xié)議交割之日已經(jīng)存在的任何協(xié)議或關系，如果PSTI自主在大中華區(qū)（包括中國大陸、臺灣、香港和澳門）開展任何有關公司的業(yè)務發(fā)展或技術許可（“中國業(yè)務”），投資方就有關中國業(yè)務的合作有優(yōu)先談判權。 雙方同意在上述2年期限過期后友好協(xié)商續(xù)期該戰(zhàn)略合作安排。 特別信息權：在投資方擁有至少12.5%的PSTI非攤薄的發(fā)行在外的股份時，PSTI應當提供投資方關于PSTI重大事項的信息，但前提是投資方理解并承諾提供此類信息應當遵守有關法律和法規(guī)，包括但不限于美國證監(jiān)會發(fā)布的法律和法規(guī)。 以色列員工的持續(xù)雇傭：PSTI應當盡商業(yè)上合理的努力在法律允許的限度內維持高級管理層和重要員工的持續(xù)雇傭。 投資方的同意：除了最終投資協(xié)議中目前涉及的，投資方同意其不應購買或達成任何協(xié)議購買將會使投資方實益持股超過PSTI發(fā)行在外的普通股19.99%的PSTI的普通股，但投資方可以通過認購PSTI的新發(fā)股份實益持股超過PSTI發(fā)行在外的普通股19.99%，如果此類股份發(fā)行為PSTI股東同意。PSTI同意盡商業(yè)上合理的最大努力就此類股份發(fā)行獲得PSTI股東的同意。 排他期：PSTI同意，在以下日期中較早的一日之前：（1）2016年12月26日；（2）簽署最終投資協(xié)議；或者（3）投資方通知其將不再繼續(xù)本意向書項下的投資，未經(jīng)對方事先書面許可，PSTI及其股東、董事會成員、員工和其各自的關聯(lián)方將不會簽訂有關PSTI以每普通股價格等同或低于2.20美元獲得股權融資的協(xié)議或安排（“排他安排”）；前提是對于豁免的發(fā)行無需獲得此類書面的同意。就本意向書而言，豁免的發(fā)行指：（1）根據(jù)適當實施的任何股權或期權計劃向公司的員工、經(jīng)理或董事發(fā)行普通股或期權；以及（2）在簽署本意向書之日已發(fā)行和流通的可以行權、可交換、可轉換為普通股的證券，但不包括公司主要為了融資目的發(fā)行證券的交易或發(fā)行對象為主營業(yè)務為證券投資的實體的交易。 終止費：各方同意將友好協(xié)商在最終投資協(xié)議中設定一個條款約定在最終投資協(xié)議由于慣常的觸發(fā)事件而被解除時應當支付終止費。 四、對外投資目的、存在的風險及對公司的影響 1、目的：公司進一步擴大醫(yī)療服務業(yè)務規(guī)模，做大做強醫(yī)療服務業(yè)務。 2、資金來源：包括但不限于自有資金、自籌資金等。 3、風險分析：股權投資完成后，將面臨經(jīng)營管理、市場、文化差異等各方面風險，公司將采取適當策略和措施，加強風險管控，力爭獲得良好投資回報。 4、對公司的影響：本次交易，標志著公司全面地進軍醫(yī)療服務產(chǎn)業(yè)，通過此次合作，公司將迅速實現(xiàn)從醫(yī)療服務行業(yè)的拓展，公司將整合PSTI多年來在醫(yī)療服務產(chǎn)業(yè)積累的國際領先技術和項目運營經(jīng)驗，與自身的管理團隊、市場網(wǎng)絡和資本運作優(yōu)勢相結合，實現(xiàn)強強聯(lián)合、優(yōu)勢互補，在國際、國內兩個市場迅速拓展醫(yī)療服務市場，在短時間內發(fā)展成為醫(yī)療服務行業(yè)領域具備領先技術優(yōu)勢和全球市場競爭力的醫(yī)療管理集團。 五、風險提示 本協(xié)議屬于框架性協(xié)議，尚有待簽署正式合同文本。本項投資的具體內容、投資時間、投資是否最終實施等尚存在不確定性。公司將按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等的規(guī)定，及時披露本項投資的進展或變化情況，敬請投資者注意投資風險。 特此公告。
創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司 董事會 2016年10月26日 |
