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以色列胎盤(pán)細(xì)胞技術(shù)公司獲中國(guó)企業(yè)3000萬(wàn)美元投資 |
以色列胎盤(pán)細(xì)胞產(chǎn)品開(kāi)發(fā)商Pluristem Therapeutics公司周二宣布簽署一份投資條款清單，以約3000萬(wàn)美元的價(jià)格將公司17%的股權(quán)出售給中國(guó)創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司。 Pluristem公司目前正在進(jìn)行Placental Expanded (PLX)細(xì)胞技術(shù)應(yīng)用的后期試驗(yàn)。該技術(shù)已獲專利，采用三維擴(kuò)展技術(shù)培養(yǎng)。該公司在聲明中表示，這些培養(yǎng)的細(xì)胞產(chǎn)物可釋放一系列治療性蛋白質(zhì)，治療炎癥、缺血以及血液與輻射損傷等問(wèn)題。 Pluristem公司對(duì)剖腹產(chǎn)留下的胎盤(pán)細(xì)胞進(jìn)行加工。研究人員表示，胎盤(pán)含有具有顯著治療潛力的間充質(zhì)樣貼壁基質(zhì)細(xì)胞，可刺激機(jī)體自身機(jī)制修復(fù)受損組織，這一過(guò)程或許是通過(guò)分泌調(diào)節(jié)免疫反應(yīng)的細(xì)胞因子和促進(jìn)血管生長(zhǎng)的遺傳因子等生物活性物質(zhì)促進(jìn)組織修復(fù)而實(shí)現(xiàn)的。 胎盤(pán)細(xì)胞本身是免疫豁免的，這意味著它們不會(huì)像其他細(xì)胞那樣引發(fā)體內(nèi)免疫反應(yīng)，因此可以為任何目的自由使用而無(wú)需組織匹配。 根據(jù)這份正在由股東批準(zhǔn)的投資條款清單，預(yù)計(jì)公司將以每股1.77的美元價(jià)格出售1689萬(wàn)股普通股，較市場(chǎng)價(jià)溢價(jià)15%。根據(jù)彭博數(shù)據(jù)，周一Pluristem在納斯達(dá)克收盤(pán)價(jià)為1.52美元每股。 根據(jù)特拉維夫證券交易所提供的數(shù)據(jù)，Pluristem在特拉維夫證券交易所恢復(fù)交易后股價(jià)在下午2點(diǎn)31分上漲14%。此前公司為發(fā)布股權(quán)出售公告曾暫停股票交易。 Pluristem公司在提交給特拉維夫證券交易所的文件中表示，出售股權(quán)獲得的資金將用于支持Pluristem公司干細(xì)胞后期試驗(yàn)。 中國(guó)創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司為浙商創(chuàng)投股份有限公司的子公司，是一家活躍在醫(yī)療行業(yè)的上市公司，自2007年起在深圳證券交易所上市，提供醫(yī)療保健服務(wù)、醫(yī)院管理和科學(xué)研究。根據(jù)聲明，該公司在中國(guó)擁有三家醫(yī)院。 浙商創(chuàng)投為中國(guó)上市企業(yè)，總部位于杭州，在北京、上海、深圳、沈陽(yáng)和舊金山設(shè)有分公司。 公告原文： 創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司 關(guān)于與PluristemTherapeuticsInc.簽訂股權(quán)投資框架協(xié)議的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。 特別提示： 1、創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2016年10月24日與PluristemTherapeuticsInc.（以下簡(jiǎn)稱“PSTI”或“標(biāo)的公司”）簽訂了《框架協(xié)議書(shū)》，該協(xié)議為意向性協(xié)議書(shū)，最終具體內(nèi)容以交易各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。因此，本次投資仍存在較大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 2、協(xié)議涉及的后續(xù)事宜，公司將按照《公司法》、《深圳證券交易所中小板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行相應(yīng)的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務(wù)。 一、對(duì)外投資概述 1、公司擬按每普通股1.77美金的價(jià)格，以不超過(guò)2億元人民幣的資金（約3000萬(wàn)美金，以最終投資協(xié)議中約定的人民幣對(duì)美元匯率計(jì)算為準(zhǔn)）對(duì)PSTI進(jìn)行增資。 增資完成后，公司占PSTI總股本的比例約為17.30%，不超過(guò)PSTI總股本比例的19.99%。 2、本次股權(quán)投資行為已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，尚需提交股東大會(huì)審批，董事會(huì)同意授權(quán)董事長(zhǎng)簽署《框架協(xié)議》。 3、本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、標(biāo)的公司主要產(chǎn)品介紹及財(cái)務(wù)狀況 1、基本情況及主要產(chǎn)品介紹 PSTI于2001年成立，是一家全球領(lǐng)先的干細(xì)胞治療方案提供商，2007年在納斯達(dá)克掛牌，交易代碼為PSTI。2010年，在以色列特拉維夫證券交易所上市交易。 PSTI擁有胎盤(pán)干細(xì)胞（PLacental eXpanded，PLX）系列產(chǎn)品，該產(chǎn)品能夠釋放一系列具有治療作用的特殊蛋白質(zhì)，應(yīng)對(duì)炎癥、局部出血、造血系統(tǒng)疾病以及輻射損傷，通過(guò)蛋白轉(zhuǎn)化和輸送實(shí)現(xiàn)特異治療，從而達(dá)到細(xì)胞再生與組織修復(fù)效果。 目前，該公司主要產(chǎn)品包含PLX-PAD和PLX-R18兩大產(chǎn)品體系，這些產(chǎn)品使用其自有三維擴(kuò)展專利技術(shù)培育，使用前不需要進(jìn)行組織配型。這些面向不同疾病的產(chǎn)品在臨床試驗(yàn)階段中目前已獲得了良好的進(jìn)展： 用于嚴(yán)重肢體缺血（Criticallimbischemia,CLI）的PAD產(chǎn)品在德國(guó)和英國(guó)處于臨床II/III期試驗(yàn)階段； 用于造血干細(xì)胞移植（HematopoieticCellTransplantations,HCT）的R18產(chǎn)品在美國(guó)處于臨床I期試驗(yàn)階段； 用于急性輻射綜合癥（AcuteRadiationSyndrome,ARS）的產(chǎn)品適用于美國(guó)食品藥品監(jiān)督局(FDA)的動(dòng)物實(shí)驗(yàn)條款（The FDAAnimal Efficacy Rule），可免去臨床試驗(yàn)階段，經(jīng)動(dòng)物試驗(yàn)確認(rèn)結(jié)果后，將直接遞交生物治療許可申請(qǐng)（BLA，BiologicalLicenseApplication）； PAD產(chǎn)品在歐盟和日本已進(jìn)入了臨床試驗(yàn)快速通道，已獲得在臨床試驗(yàn)的后期同步進(jìn)行小規(guī)模銷售的資質(zhì)：在歐盟藥監(jiān)局（EMA）進(jìn)入了快速通道試驗(yàn)計(jì)劃（AdaptivePathwaysPilotProgram），在日本藥監(jiān)局（PMDA）獲得了用于再生醫(yī)學(xué)的特殊批準(zhǔn)（Conditional Authorization for RegenerativeMedicine）； 標(biāo)的公司已獲得FDA的特別許可：基于其他國(guó)家的CLI臨床試驗(yàn)結(jié)果，在美國(guó)可直接進(jìn)入臨床III期試驗(yàn)階段（Design of Clinical Studies as Confirmatory Phase3 studies）； 所有臨床試驗(yàn)已通過(guò)了相應(yīng)機(jī)構(gòu)倫理委員會(huì)的批準(zhǔn)，包括德國(guó)柏林夏洛特醫(yī)學(xué)院（ChariteUniversittsmedizinBerlin）等國(guó)際著名的醫(yī)療機(jī)構(gòu)； 標(biāo)的公司已獲得FDA的3個(gè)孤兒藥批準(zhǔn)（用于罕見(jiàn)�。�。 2、財(cái)務(wù)狀況 單位：千美元 財(cái)務(wù)報(bào)表科目 2016年6月 2015年6月 2014年6月 現(xiàn)金及等價(jià)物 32,750 53,119 58,819 流動(dòng)資產(chǎn) 35,596 56,868 61,987 總資產(chǎn) 45,941 68,155 74,023 股東權(quán)益 38,156 58,143 62,123 營(yíng)業(yè)收入 2,847 379 379 凈虧損 -23,246 -24,677 -26,932 注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘自該公司于納斯達(dá)克披露的年報(bào)數(shù)據(jù)，尚未經(jīng)我公司認(rèn)定的中介機(jī)構(gòu)盡調(diào)、審計(jì)及轉(zhuǎn)換。 三、框架協(xié)議的主要內(nèi)容 仲裁與適用法律：本意向書(shū)產(chǎn)生的糾紛、爭(zhēng)議、異議或主張（包括其成立、有效性、解釋、履行、違約或終止）或任何有關(guān)其的非合同性質(zhì)的義務(wù)應(yīng)當(dāng)由香港國(guó)際仲裁中心根據(jù)其在仲裁通知提交時(shí)有效的仲裁規(guī)則最終仲裁解決。本仲裁條款的適用法為香港法。仲裁地在香港。仲裁員為一名，由仲裁中心任命。仲裁語(yǔ)言為英語(yǔ)。 本意向書(shū)及最終投資協(xié)議應(yīng)當(dāng)由香港法律管轄，但不適用其沖突法。 賣(mài)方：PluristemTherapeuticsInc.（“PSTI”），是一家內(nèi)華達(dá)公司并在納斯達(dá)克上市。 投資方：創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司和/或其指定方，但前提是如果指定方不是投資方的關(guān)聯(lián)方，則該指定需要PSTI的提前同意。 證券：PSTI的普通股，數(shù)量等于在簽署最終投資協(xié)議時(shí)（“簽約日”）PSTI全部發(fā)行在外的普通股股份的約17.30%（“股份”）。為避免疑義，投資方的持股比例會(huì)根據(jù)投資總額的實(shí)際美元價(jià)值和在此定義的股價(jià)以及截至簽約日的PSTI實(shí)際發(fā)行在外的普通股數(shù)額調(diào)整。 認(rèn)購(gòu)權(quán)證：認(rèn)購(gòu)權(quán)證（“認(rèn)購(gòu)權(quán)證”）使投資方有權(quán)購(gòu)買(mǎi)等于股份數(shù)量25%的PSTI的普通股。比如，如果PSTI向投資方發(fā)行了16,890,000股股份，投資方將有權(quán)獲得4,222,500股認(rèn)購(gòu)權(quán)證。 最初的行權(quán)價(jià)為每股2.5美金。 認(rèn)購(gòu)權(quán)證應(yīng)當(dāng)包含一個(gè)實(shí)益權(quán)益的限制，可防止行使認(rèn)購(gòu)權(quán)證后導(dǎo)致投資方與其指定方可以共同持有超過(guò)PSTI發(fā)行在外的普通股的19.99%。認(rèn)購(gòu)權(quán)證應(yīng)當(dāng)包含慣常的條款，例如派息、拆股和基礎(chǔ)性交易時(shí)的調(diào)整條款。 除非另有約定，行權(quán)期間應(yīng)從簽約日后的六個(gè)月開(kāi)始并在簽約日的5周年時(shí)結(jié)束。 如果PSTI普通股的收盤(pán)價(jià)在簽約日滿6個(gè)月后的30個(gè)月內(nèi)任意10個(gè)連續(xù)的交易日等于或高于每股5美元，認(rèn)購(gòu)權(quán)證應(yīng)當(dāng)在最終投資協(xié)議中設(shè)定的時(shí)限內(nèi)行權(quán)，但前提是如果該行權(quán)導(dǎo)致投資方或其指定方實(shí)益擁有超過(guò)19.99%的PSTI發(fā)行在外的普通股，則此類行權(quán)僅在PSTI獲得該發(fā)行的股東批準(zhǔn)后發(fā)生。 價(jià)格：每普通股1.77美金（“股價(jià)”） 投資金額：普通股總計(jì)3000萬(wàn)美金（用最終投資協(xié)議中約定的人民幣對(duì)美元匯率）（“投資總額”），前提是該金額不會(huì)導(dǎo)致股份的發(fā)行超過(guò)19.99%的PSTI發(fā)行在外的普通股，并且該金額不會(huì)超過(guò)2億元人民幣。 董事會(huì)：PSTI同意采取一切必要的行為，包括但不限于通過(guò)其董事會(huì)決議，保證投資方提名的一名董事將會(huì)在交割時(shí)被選入董事會(huì)并且將會(huì)持續(xù)在職直至交割后的第一次股東大會(huì)召開(kāi)。 只要投資方擁有至少12.5%的PSTI發(fā)行在外的普通股（按非攤薄計(jì)算），投資方有權(quán)提名一名董事加入PSTI的董事會(huì)并且應(yīng)當(dāng)同意在其每年的股東大會(huì)上提名投資方提名的董事并且應(yīng)當(dāng)盡商業(yè)上合理的最大努力就該候選人被股東成功選舉為董事提供支持，但是PSTI提名的義務(wù)并不保證該候選人將會(huì)被股東選上并且PSTI將無(wú)義務(wù)就選舉作出擔(dān)保。 資金用途：資金將用于營(yíng)運(yùn)資金。 擬議時(shí)間表：雙方同意盡商業(yè)上合理的最大努力在2016年12月26日之前令投資方合理滿意的完成業(yè)務(wù)、法律、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查并且簽訂最終投資協(xié)議。盡管有此時(shí)限，各方同意盡最大的努力盡快且在2016年12月26日之前完成盡職調(diào)查并且，在盡職調(diào)查令投資方合理滿意的完成的情況下，簽訂最終投資協(xié)議。 各方同意盡商業(yè)上合理的最大努力滿足所有交割條件。 交割條件：除了其他適當(dāng)或慣常的交割條件外，交割條件應(yīng)包括：令投資方滿意地完成業(yè)務(wù)、法律、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查；PSTI獲得內(nèi)部批準(zhǔn)；PSTI獲得Nasdaq批準(zhǔn)發(fā)行股份和認(rèn)購(gòu)權(quán)證；投資方獲得內(nèi)部批準(zhǔn)； PSTI的高級(jí)管理層和重要員工已經(jīng)簽署了令各方滿意的保密、競(jìng)業(yè)禁止和知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和包含服務(wù)期承諾的勞動(dòng)合同； 以及所有必要的中國(guó)政府審批已經(jīng)獲得：省級(jí)發(fā)改委備案；省級(jí)商委備案；外管局或其授權(quán)銀行有關(guān)資金出境的備案。 注冊(cè)權(quán)：交易將通過(guò)定向增發(fā)完成。PSTI應(yīng)當(dāng)在交割之日后的6個(gè)月內(nèi)就股份和認(rèn)購(gòu)權(quán)證項(xiàng)下的普通股（“認(rèn)購(gòu)權(quán)證股份”）向美國(guó)證券交易委員會(huì)（“美國(guó)證監(jiān)會(huì)”）提交一份注冊(cè)聲明并且應(yīng)盡其合理的最大努力使其在上述6個(gè)月結(jié)束前生效。PSTI應(yīng)當(dāng)保持該轉(zhuǎn)售注冊(cè)聲明的有效性直至根據(jù)股份可以根據(jù)144法案自由出售。 PSTI將承擔(dān)股票注冊(cè)的全部費(fèi)用。 對(duì)PSTI的支持：投資方同意支持公司目前的管理層，該內(nèi)容將會(huì)在最終投資協(xié)議中確定和約定。 鎖定期：在最終投資協(xié)議交割日滿6個(gè)月之前，投資方不得轉(zhuǎn)讓股份。 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)：如果在交割后2.5年內(nèi)，PSTI將要以包銷的方式公開(kāi)發(fā)股或者定向增發(fā)，投資方有權(quán)根據(jù)其屆時(shí)的股權(quán)比例（根據(jù)其屆時(shí)實(shí)益持股比例）以同樣的條款和條件認(rèn)購(gòu)股份，除非公司和投資方另行一致同意。 陳述與保證：公司應(yīng)當(dāng)在最終投資協(xié)議中作出此類交易中慣常的陳述和保證，包括但不限于慣常的針對(duì)訴訟、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、高管和重要員工的勞動(dòng)合同的陳述和保證。 投資方應(yīng)當(dāng)在最終投資協(xié)議中作出就此類交易而言屬于慣常的承諾和保證，包括但不限于，其根據(jù)S法規(guī)作為外國(guó)投資方的地位、其熟悉美國(guó)證監(jiān)會(huì)第16條申報(bào)要求并且其熟悉美國(guó)證監(jiān)會(huì)的法律和法規(guī)。 戰(zhàn)略合作：從最終投資協(xié)議交割之日起至最終投資協(xié)議交割之日滿2周年為止，除了在最終投資協(xié)議交割之日已經(jīng)存在的任何協(xié)議或關(guān)系，如果PSTI自主在大中華區(qū)（包括中國(guó)大陸、臺(tái)灣、香港和澳門(mén)）開(kāi)展任何有關(guān)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展或技術(shù)許可（“中國(guó)業(yè)務(wù)”），投資方就有關(guān)中國(guó)業(yè)務(wù)的合作有優(yōu)先談判權(quán)。 雙方同意在上述2年期限過(guò)期后友好協(xié)商續(xù)期該戰(zhàn)略合作安排。 特別信息權(quán)：在投資方擁有至少12.5%的PSTI非攤薄的發(fā)行在外的股份時(shí)，PSTI應(yīng)當(dāng)提供投資方關(guān)于PSTI重大事項(xiàng)的信息，但前提是投資方理解并承諾提供此類信息應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律和法規(guī)，包括但不限于美國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的法律和法規(guī)。 以色列員工的持續(xù)雇傭：PSTI應(yīng)當(dāng)盡商業(yè)上合理的努力在法律允許的限度內(nèi)維持高級(jí)管理層和重要員工的持續(xù)雇傭。 投資方的同意：除了最終投資協(xié)議中目前涉及的，投資方同意其不應(yīng)購(gòu)買(mǎi)或達(dá)成任何協(xié)議購(gòu)買(mǎi)將會(huì)使投資方實(shí)益持股超過(guò)PSTI發(fā)行在外的普通股19.99%的PSTI的普通股，但投資方可以通過(guò)認(rèn)購(gòu)PSTI的新發(fā)股份實(shí)益持股超過(guò)PSTI發(fā)行在外的普通股19.99%，如果此類股份發(fā)行為PSTI股東同意。PSTI同意盡商業(yè)上合理的最大努力就此類股份發(fā)行獲得PSTI股東的同意。 排他期：PSTI同意，在以下日期中較早的一日之前：（1）2016年12月26日；（2）簽署最終投資協(xié)議；或者（3）投資方通知其將不再繼續(xù)本意向書(shū)項(xiàng)下的投資，未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面許可，PSTI及其股東、董事會(huì)成員、員工和其各自的關(guān)聯(lián)方將不會(huì)簽訂有關(guān)PSTI以每普通股價(jià)格等同或低于2.20美元獲得股權(quán)融資的協(xié)議或安排（“排他安排”）；前提是對(duì)于豁免的發(fā)行無(wú)需獲得此類書(shū)面的同意。就本意向書(shū)而言，豁免的發(fā)行指：（1）根據(jù)適當(dāng)實(shí)施的任何股權(quán)或期權(quán)計(jì)劃向公司的員工、經(jīng)理或董事發(fā)行普通股或期權(quán)；以及（2）在簽署本意向書(shū)之日已發(fā)行和流通的可以行權(quán)、可交換、可轉(zhuǎn)換為普通股的證券，但不包括公司主要為了融資目的發(fā)行證券的交易或發(fā)行對(duì)象為主營(yíng)業(yè)務(wù)為證券投資的實(shí)體的交易。 終止費(fèi)：各方同意將友好協(xié)商在最終投資協(xié)議中設(shè)定一個(gè)條款約定在最終投資協(xié)議由于慣常的觸發(fā)事件而被解除時(shí)應(yīng)當(dāng)支付終止費(fèi)。 四、對(duì)外投資目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響 1、目的：公司進(jìn)一步擴(kuò)大醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)規(guī)模，做大做強(qiáng)醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)。 2、資金來(lái)源：包括但不限于自有資金、自籌資金等。 3、風(fēng)險(xiǎn)分析：股權(quán)投資完成后，將面臨經(jīng)營(yíng)管理、市場(chǎng)、文化差異等各方面風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取適當(dāng)策略和措施，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，力爭(zhēng)獲得良好投資回報(bào)。 4、對(duì)公司的影響：本次交易，標(biāo)志著公司全面地進(jìn)軍醫(yī)療服務(wù)產(chǎn)業(yè)，通過(guò)此次合作，公司將迅速實(shí)現(xiàn)從醫(yī)療服務(wù)行業(yè)的拓展，公司將整合PSTI多年來(lái)在醫(yī)療服務(wù)產(chǎn)業(yè)積累的國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)和項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，與自身的管理團(tuán)隊(duì)、市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)和資本運(yùn)作優(yōu)勢(shì)相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，在國(guó)際、國(guó)內(nèi)兩個(gè)市場(chǎng)迅速拓展醫(yī)療服務(wù)市場(chǎng)，在短時(shí)間內(nèi)發(fā)展成為醫(yī)療服務(wù)行業(yè)領(lǐng)域具備領(lǐng)先技術(shù)優(yōu)勢(shì)和全球市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的醫(yī)療管理集團(tuán)。 五、風(fēng)險(xiǎn)提示 本協(xié)議屬于框架性協(xié)議，尚有待簽署正式合同文本。本項(xiàng)投資的具體內(nèi)容、投資時(shí)間、投資是否最終實(shí)施等尚存在不確定性。公司將按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等的規(guī)定，及時(shí)披露本項(xiàng)投資的進(jìn)展或變化情況，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 特此公告。
創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司 董事會(huì) 2016年10月26日 |
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